Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap
Op 20 november 2023 ontving Orange Belgium NV (de “Vennootschap”) een kennisgeving van Nethys NV (“Nethys”) met betrekking tot haar wens om haar 25% + 1 participatie in VOO Holding NV (“VOO”) in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, op voorwaarde dat deze inbreng ertoe leidt dat Nethys minstens 11% van het kapitaal van de Vennootschap (na inbreng) bezit, overeenkomstig de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst die op 2 juni 2023 werd gesloten tussen de Vennootschap, Atlas Services Belgium NV (“ASB”) en Nethys.
Nethys kan worden beschouwd als een “verbonden” partij van de Vennootschap in de zin van de IAS normen, aangezien zij invloed van betekenis heeft over VOO in de zin van IAS en VOO deel uitmaakt van de groep waartoe de Vennootschap behoort.
Datum en waarde van de geplande transactie
Onder voorbehoud van goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering die is gepland op 2 mei 2024, zal de inbreng op die datum plaatsvinden. Deze bestaat uit 559.901.637 uitstaande klasse B aandelen uitgegeven door VOO (de “Ingebrachte Aandelen”) (d.w.z. 557.941.104 klasse B aandelen uitgegeven op 30 mei 2023 en 1.960.533 klasse B aandelen uit te geven op 30 april 2024), vrij van alle lasten en met alle daaraan verbonden rechten (met inbegrip van het recht op het volledige bedrag van alle dividenden die aan dergelijke aandelen kunnen worden toegekend met betrekking tot het boekjaar dat eindigt op 31 december 2023 en het lopende boekjaar dat is begonnen op 1 januari 2024).
Op basis van de waarderingen van de Vennootschap en de Ingebrachte Aandelen, werd een eigen vermogenswaarde van de Vennootschap van EUR 1.229.783.798 en een waarde van de Ingebrachte Aandelen van EUR 153.196.833 behouden door de Vennootschap en Nethys. Bijgevolg zullen in ruil voor de Ingebrachte Aandelen nieuwe aandelen van de Vennootschap worden uitgegeven (hierna de “Nieuwe Aandelen” genoemd) tegen een totale uitgifteprijs van EUR 153.196.833 (inclusief de uitgiftepremie), d.w.z. een bedrag van EUR 20,52 (afgerond) per Nieuw Aandeel (inclusief de uitgiftepremie van EUR 18,32 (afgerond) per aandeel). Aandelenfracties worden naar beneden afgerond. Na de kapitaalverhoging zal Nethys in totaal 7.467.448 aandelen in de Vennootschap bezitten, wat 11,08% van het aandelenkapitaal vertegenwoordigt.
Voordelen van de transactie voor de Vennootschap
De verwerving van de Ingebrachte Aandelen door middel van de inbreng stelt de Vennootschap in staat om de overname van 100% van VOO te voltooien zonder enige vergoeding in cash te moeten betalen. Als gevolg hiervan zal het huidige recht van Nethys om al haar door VOO uitgegeven klasse B aandelen tegen cash aan de Vennootschap te verkopen (de “Nethys Put Optie”) vervallen en zal de overeenkomstige financiële verplichting op de balans van de Vennootschap verdwijnen.
De verwerving van de Ingebrachte Aandelen door middel van een inbreng betekent ook dat de bestaande financiële middelen van de Vennootschap behouden blijven, die gebruikt kunnen worden voor andere doeleinden, zoals nieuwe investeringen of toekomstige groeimogelijkheden.
Als gevolg van de inbreng zal de Vennootschap haar activabasis vergroten en mogelijk waardecreërende synergiën voor de Vennootschap en alle aandeelhouders ontsluiten. De inbreng zal bijdragen aan de ontwikkeling en integratie van de activiteiten van VOO en haar dochtervennootschappen binnen de Vennootschap, waardoor een netwerk- en communicatieoperator ontstaat die een quadruple play dienst kan aanbieden. Deze strategische stap is bedoeld om de duurzaamheid te waarborgen en de aanhoudende groei van de geïntegreerde activiteiten te stimuleren.
Tot slot, hoewel de verhoging zal leiden tot verwatering van bestaande aandeelhouders als gevolg van de uitgifte van Nieuwe Aandelen, wordt verwacht dat de lange termijn voordelen van de voorgestelde transactie - zoals de verwachte synergiën - een positieve impact zullen hebben en zullen bijdragen aan het verhogen van de totale waarde van de Vennootschap. Verwatering is een onvermijdelijk effect van elke kapitaalverhoging in natura, dat in dit geval wordt gecompenseerd door de voordelen van het verwerven van waardevolle activa zonder onmiddellijke contante uitgaven.
In het kader van de voorgestelde inbreng is het de bedoeling dat Nethys en ASB een aandeelhoudersovereenkomst sluiten die Nethys het recht geeft om kandidaten voor te dragen voor twee bestuursmandaten in de Vennootschap, evenals vetorechten over bepaalde voorbehouden zaken.
Advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders
Aangezien de voorgestelde inbrengtransactie binnen het toepassingsgebied valt van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de raad van bestuur van de Vennootschap een comité van drie onafhankelijke bestuurders aangesteld om de hierboven beschreven inbrengtransactie te evalueren. Dit comité, bijgestaan door een investeringsbank, handelend als onafhankelijk expert, en een advocatenkantoor, heeft op 4 maart 2024 een schriftelijk en gemotiveerd advies over dit onderwerp uitgebracht aan de raad van bestuur van de Vennootschap. In dit advies is het comité van onafhankelijke bestuurders in het bijzonder van mening dat:
“de voorgestelde transactie (i.e. de inbreng door Nethys van haar 25% participatie plus één aandeel in VOO Holding in de Vennootschap, in ruil voor 11% van het kapitaal van de Vennootschap (na verwatering)) is niet nadelig voor Orange Belgium in de zin van artikel 7:97 §3 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen”.
Bovendien vermeldt de beoordeling door de commissaris van de Vennootschap van de voorgestelde transactie in overeenstemming met artikel 7:97, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat “Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons doet geloven dat de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het advies van het Comité van Onafhankelijke Bestuurders dd. 4 maart 2024 en de notulen van de raad van bestuur dd. 7 maart 2024, die de voorgestelde transactie ondersteunen, niet in alle materiële opzichten eerlijk en toereikend zijn in het licht van de informatie waarover wij beschikken in onze hoedanigheid van commissaris van Orange Belgium NV’.
Bijgevolg heeft de raad van bestuur van de Vennootschap op zijn vergadering van 7 maart 2024 beslist om, op basis van het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en rekening houdend met het advies van de commissaris, de kapitaalverhoging door inbreng in natura ter goedkeuring voor te leggen aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die gepland is voor 2 mei 2024.