Openbare aankondiging overeenkomstig artikel 7:97, §4/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") betreffende het opzetten van de financiering van de verwerving van aandelen in VOO SA

 Persbericht

Brussel, 10 februari 2023

Openbare aankondiging overeenkomstig artikel 7:97, §4/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") betreffende het opzetten van de financiering van de verwerving van aandelen in VOO SA

Op 24 december 2021 ondertekenden Nethys SA en Orange Belgium SA ("OBE"), handelend in naam en voor rekening van een op te richten vennootschap, NewCo SA, een overeenkomst tot overdracht van aandelen in VOO SA. In dit verband heeft Orange SA op dezelfde dag een Parent Company Guarantee afgegeven ten voordele van Nethys SA, ter garantie van de betalingsverplichtingen aangegaan door NewCo onder de voorwaarden van deze overeenkomst, tot een maximumbedrag van EUR 1,358 miljoen.

Hoewel de transactie onderhevig is aan de opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Europese mededingingsautoriteiten, hebben Orange SA en OBE voorbereidingen getreffen voor het opzetten van de financiering die nodig is om te voldoen aan de betalingsverplichtingen van OBE in verband met deze overname, zodra deze is goedgekeurd.

Zo heeft OBE op 20 mei 2022 een contragarantie ondertekend waarin zij zich ertoe verbindt Orange SA te vergoeden voor elk bedrag dat deze laatste aan Nethys SA zou moeten betalen uit hoofde van de Parent Company Guarantee. In diezelfde brief wordt de vergoeding van Orange SA voor de uitgifte van de Parent Company Guarantee vastgesteld op een jaarlijkse vergoeding van 45 basispunten, te betalen over het niet-opgevraagde bedrag van de Parent Company Guarantee.

Daarnaast heeft OBE met haar directe aandeelhouder, Atlas Services Belgium NV ("ASB"), een Credit Facility Agreement in euro onderhandeld om OBE te voorzien van financiering voor de aankoop van aandelen in VOO SA (geschatte waarde tussen EUR 1,6 en 1,7 miljard voor 100%) en voor de aankoop van een 5G-licentie in het kader van de openbare aanbesteding die in juni 2022 door het Belgisch Instituut voor Postdiensten en Telecommunicatien (BIPT) is uitgeschreven (geschatte waarde van EUR 400 miljoen). De voorwaarden van de lening die bij trekking uit deze kredietlijn zal voortvloeien, zijn gebaseerd op een variabele EURIBOR 6 maanden (tarief dat voor elke periode van 6 maanden aan het begin van de periode wordt vastgesteld). Deze overeenkomst, waarvan de voorwaarden op 20 april 2022 tussen de partijen werden overeengekomen, zal worden ondertekend rond de datum van Closing van de overname van de aandelen in VOO SA, die naar verwachting in de loop van 2023 zal plaatsvinden en met name afhankelijk is van de datum waarop de Europese Commissie de transactie goedkeurt. Het heeft een looptijd van 5 jaar.

Aangezien de bovengenoemde transacties onder het toepassingsgebied van artikel 7:97 WVV vallen, heeft de raad van bestuur van OBE een comité van drie onafhankelijke bestuurders aangesteld om de bovengenoemde transacties te beoordelen. Dit comité, bijgestaan door een investeringsbank en een advocatenkantoor die als onafhankelijke deskundigen optraden, heeft op 20 april 2022 een schriftelijk en gemotiveerd advies over dit onderwerp uitgebracht aan de raad van bestuur van OBE.

In dit advies is het Comité van onafhankelijke bestuurders onder meer van oordeel dat:

1. De transacties niet van dien aard lijken te zijn zij OBE schade berokkenen die redelijkerwijs niet kan worden verwacht van een onderneming ten behoeve van de gestructureerde groep waartoe zij behoort.
2. Zij OBE in staat stellen om vanbepaalde rechten te genieten om strategische doelstellingen te verwezenlijken en contractuele verplichtingen na te komen in verband met de verwerving van VOO-aandelen (toegang tot een financieringsfaciliteit).
3. De voorwaarden van deze transacties zijn over het algemeen in overeenstemming met de gebruikelijke marktvoorwaarden voor soortgelijke transacties.
4. De transacties leiden voor OBE tot bepaalde verplichtingen en verbintenissen die geen duidelijk misbruik inhouden en die lijken te worden gecompenseerd door de voordelen van de transacties voor OBE.

Tijdens haar vergadering van 21 april 2022 heeft de raad van bestuur van OBE, op basis van het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders, besloten de ondertekening van de contragarantiebrief door OBE ten gunste van Orange SA en de leningsovereenkomst goed te keuren.

Vervolgens wenste OBE, gezien het bedrag van de lening en de ontwikkeling van de rentevoeten, pre-hedges en rente-hedges met ASB op te zetten. Deze waren het onderwerp van een nieuw te sluiten contract tussen OBE en ASB, dat eveneens onder het toepassingsgebied van artikel 7:97 WVV valt.

OBE heeft voorgesteld een hedging-instrument of pre-hedging instrument te gebruiken om het effect van de variabiliteit van de 6-maandsrente geheel of gedeeltelijk te fixeren. Het gekozen instrument is de IRS (Interest Rate Swap) of de prospectieve IRS (forward starting IRS) (die overeenkomt met een IRS met uitgestelde start). De belangrijkste voorwaarden van deze IRS zijn: door OBE te ontvangen rente op basis van de EURIBOR-rente op 6 maanden, door OBE te betalen rente op basis van de vaste rente op 5 jaar.

Door de combinatie van de lening met variabele rente (betaald door OBE), de IRS met variabele rente (ontvangen door OBE) en de IRS met vaste rente (betaald door Orange) wordt de lening met variabele rente omgezet in een lening met vaste rente voor 5 jaar.

De hedging-overeenkomsten zullen met ASB worden gesloten tegen de voorwaarden die voor Orange SA zouden gelden voor dezelfde transactie op de financiële markten, dat wil zeggen zonder enige marge op het tarief en met gebruikmaking van de kredietwaardigheid van Orange SA.

De raad van bestuur van OBE heeft het comité van onafhankelijke bestuurders gevraagd een advies uit te brengen over deze nieuwe transactie.

Gezien de aard van de voorgestelde transactie en de aan hen verstrekte uitleg, achtten de onafhankelijke bestuurders het niet nodig het advies in te winnen van een onafhankelijke financiële of juridische deskundige.

Dit comité heeft hierover op 19 oktober 2022 een schriftelijk en gemotiveerd advies uitgebracht aan de raad van bestuur van OBE, met vermelding van de redenen voor het advies.

In dit advies is het comité van onafhankelijke bestuurders onder meer van mening dat:

1. In deze tijden van onzekerheid en marktvolatiliteit lijkt een strategie van hending van de aan de lening gekoppelde variabele rentevoet aangewezen.
2. Een dergelijke hedging heeft tot gevolg dat het rentebedrag voor de 5 jaar van de lening wordt vastgesteld. Het beschermt OBE dus tegen een stijging van de rente. Daaruit volgt dat OBE niet kan genieten van een eventuele rentedaling gedurende de vijf jaar dat de lening loopt.
3. Door de hedging kunnen ook de geraamde uit te betalen bedragen worden vastgesteld.
4. Het gebruik van ASB als tegenpartij voor de IRS stelt Orange SA in staat te profiteren van haar kredietwaardigheid (aangezien de notering van de IRS door de trading floor van Orange SA zal worden opgevraagd bij verschillende externe financiële instellingen en de in dit kader verkregen voorwaarden zonder marge zullen worden toegepast op de IRS die tussen OBE en ASB wordt gesloten) en de contractuele complexiteit te beperken (ingeval OBE besluit een rechtstreekse tegenpartij op de markt te zoeken).
5. De voorgenomen transactie is niet nadelig voor OBE en is niet kennelijk onrechtmatig.

Tijdens haar vergadering van 19 oktober 2022 heeft de raad van bestuur van OBE op basis van het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders besloten de ondertekening van de hedging-contracten door OBE goed te keuren. Deze zijn ondertekend op 21 november 2022.

Ten slotte luidt de beoordeling die de commissaris van OBE heeft uitgevoerd in overeenstemming met artikel 7:97, §4 WVV over al deze transacties als volgt: ”niets is gebleken op grond waarvan wij van mening zouden moeten zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in de notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur van 21 april 2022 en 19 oktober 202 en in de adviezen van het comité van onafhankelijke bestuurders van 20 april 2022 en 19 oktober 2022, opgesteld overeenkomstig de vereisten van artikel 7:97 WVV, aanzienlijke inconsistenties zou vertonen met de informatie waarover wij in het kader van onze opdracht beschikten.

Over Orange Belgium

Orange Belgium is een van de belangrijkste telecomoperatoren op de Belgische markt, met meer dan 3 miljoen klanten, en in Luxemburg, via haar dochteronderneming Orange Communications Luxembourg.

Als convergente speler levert het bedrijf connectiviteitsdiensten van de volgende generatie aan particuliere klanten via multi-gigabits mobiele, kabel- en glasvezelnetwerken, ook met betrekking tot het Internet of Things. Zijn krachtige mobiele netwerk is uitgerust met de nieuwste technologieën en profiteert van voortdurende investeringen. Als verantwoordelijke operator investeert Orange Belgium ook om zijn ecologische voetafdruk te verkleinen en duurzame en inclusieve digitale praktijken te bevorderen.

Orange Belgium is een dochteronderneming van de Orange Group, een van de belangrijkste operatoren in Europa en Afrika voor mobiele telefonie en internettoegang en wereldleider in telecommunicatiediensten voor bedrijven.

Orange Belgium is genoteerd op de beurs van Brussel (OBEL).

Voor meer informatie bekijk ook: corporate.orange.be , www.orange.be of volg ons op Twitter:

@pressOrangeBe.

Contact beleggers

Koen Van Mol - koen.vanmol@orange.com +32 (0)495 55 14 99

Perscontact

Margaux Vigneron - margaux.vigneron@orange.com +32 (0)472 22 22 09

Annelore Marynissen - annelore.marynissen@orange.com +32 (0)479 016 058

press@orange.be